PARIS (MPE-Média) – Les dirigeants du groupe Glencore, spécialisé dans la production et le négoce de matières premières basé en Suisse et ceux du groupe indépendant Xstrata également producteur de matières premières et basé en Suisse ont trouvé un accord sur les termes de la fusion recherchée depuis plusieurs mois, annonçent les deux groupes par un communiqué de presse commun. Revue de détail de l'accord qui doit donner naissance au 3e ou 4e acteur global du secteur.

Siège social de Glencore en Suisse (ph SD Glencore Plc)

Attendue depuis plusieurs mois, cette annonce devrait permettre à Glencore Plc côté en bourse à Londres de créer le 3e ou 4e groupe mondial producteur de matières premières industrielles (charbon, pétrole, minerais ferreux et non ferreux), agricoles, agro-alimentaires du monde, leader mondial du négoce d’une partie de ces matières, juste après Vale, Rio Tinto et BHP Billiton.

Cette fusion devrait permettre au futur groupe de réaliser un Ebitda annuel d’au moins 500 milliions de dollars au cours de la première année après son début et de réduire les coûts de près de 300 millions de dollars grâce aux effets de la synergie, ces chiffres étant annoncés sans tenir compte « de facteurs importants tels que la situation économique globale, la volatilité des prix des commodités, les relations avec les travailleurs, les grèves éventuelles, les effets des réorganisations opérationnelles, des fluctuations des taux d’intérêt et des monnaies », précisent les deux groupes.

 3,05 actions de Glencore pour une de Xstrata

Le ratio final accepté sur le plan boursier est de 3,05 actions de Glencore pour une action de Xstrata, soit une valorisation de près de 17,6% comparé à la précédente offre de Glencore de 2,59 actions Glencore pour une action de Xstrata et supérieure de 25,5% aux ratios comparés et cumulés des valeurs moyenne en clôture des actions des deux groupes entre les 3 et 6 septembre derniers, à la veille de l’annonce par Xstrata à ses actionnaires de cette nouvelle offre de Glencore. Ces derniers seront par la suite détenteurs de près de 47,4% du capital de la future entité, précisent les deux groupes.

L’accord préalable à la fusion entre les deux groupes est encore conditionné aux résultats de deux votes à 75% au moins des porteurs de parts de Xstrata concernant les dispositions de management de la future entité acceptées par les représentants des actionnaires de Xstrata, dont l’issue de devrait néanmoins pas changer le choix impliqué par l’avis favorable à la fusion rendu public ce lundi 1er octobre.

« Ce schéma relatif à la structure de management demeure un point critique de la transaction, devant garantir un résultat définitif et acquis à l’aide d’une majorité significative des porteurs de parts de Xstrata non porteurs de parts de Glencore approuvant la fusion », souligne à cette occasion Sir John Bond, le Président du directoire de Xstrata, expliquant pourquoi décision a été prise de bien séparer les résolutions présentées aux actionnaires avant de leur proposer de les soutenir.

 Un deal stratégique très calculé

« La logique stratégique du rapprochement entre Xstrata et Glencore demeure hautement attractive. Une fusion réunira les forces respectives des deux compagnies en un seul et unique groupe intégré verticalement dédié à l’exploitation des ressources naturelles, tout en transformant la structure d’appartenance de Xstrata d’une façon dont je crois qu’elle créera une valeur supérieure pour les porteurs de parts au sein d’une entité plus grande et plus diversifiée, dotée d’une capacité renforcée à croître et à créer de la valeur pour ses propriétaires », a déclaré M. Mick Davis, le PDG de Xstrata dans cette communication commune aux deux groupes. M. Davis devrait prendre la tête de la nouvelle entité durant les six premiers mois et céder ensuite la place pour deux ans à l’actuel PDG de Glencore M. Ivan Glasenberg, M. Davis devant être alors remplacé par un pool de dirigeants provenant de l’actuel conseil de Xstrata dont ils devront garantir les orientations stratégiques par la suite au sein du board du futur géant minier et de négoce.

Six des onze administrateurs de la future entité seront élus parmi les actuels dirigeants de Xstrata, dont Sir John Bond, le Président du directoire de Xstrata qui devrait ainsi pouvoir être élu Président du futur « board » de l’entité à venir.

Ivan Glasenberg, PDG de Glencore, Mick Davis, PDG de Xstrata (ph SD Glencore/Xstrata)

« J’ai toujours vu d’un bon œil ces dispositions favorables vis-à-vis des cadres clés de Xstrata, dont l’implication est vitale pour le succès recherché de cette synergie et la création de valeur qui découlera de la transaction sur le plan de la croissance organique forte et à long terme des deux compagnies », a déclaré le PDG de Glencore M. Ivan Glasenberg.

« L’association des positions industrielles, logistiques et de marketing de ces deux groupes va permettrre de créer un acteur plus grand, plus diversifié doté d’excellents potentiels dans le cycle, l’entité combinée ayant l’échelle devant lui permettre de jouer un rôle clé dans la rencontre avec la demande globale pour les commodités tout en aidant les pays à créer de la valeur à partir de leurs ressources naturelles », ajoute M. Simon Murray, le Président non exécutif de Glencore Plc.

Les détails complets des termes de la fusion seront rendus publics courant octobre une fois validés ces choix communiqués au préalable aux actionnaires de Xstrata, la nouvelle organisation opérationnelle devant être effective avant la fin de l’année 2012, précise le communiqué commun des deux groupes.

Plus de 80% des revenus de la future entité devraient provenir des opérations minières menées par le futur groupe, précise le communiqué commun (ph SD Xstrata)

La fusion devra aussi faire l’objet d’un accord de la Commission européenne prévenue entretemps, les réponses sollicitées pour les accords de l’Afrique du Sud, de l’Australie et de la Chine devant également être connues d’ici au 31 décembre prochain, notamment en ce qui concerne l’adéquation avec les lois antitrusts en vigueur dans ces différents pays et régions du monde.

Ce processus de fusion se fait sous le contrôle des conseils financiers des deux groupes et de représentants qualifiés de Citigroup, de Morgan Stanley & Co. (pour Glencore), de J.P. Morgan Ltd, de Goldman Sachs International, de Nomura Int. Plc., de la Deutsche Bank et de Barclays Bank Plc. (pour Xstrata), peut-on lire après les signatures de l’accord.

En échange de son abandon du poste de PDG au bout de six mois après la création du futur groupe, M. Davis devrait toucher lors de son départ une somme équivalente à son salaire annuel, ses bonus de 2011 et d’autres bénéfices s’élevant au total à plus de 9,5 millions de livres sterlings.

Jo Gatsby

A propos de Glencore – Fondé en 1974, le groupe Glencore est un leader mondial de la production intégrée et du négoce de commodités présent dans le secteurs des métaux, des minéraux, de l’énergie, des produits agricoles, de la production, le raffinage, la transformation, le stockage et le transport de ces produits. Basé à Baar (Suisse), Glencore emploie près de 3.000 personnes dans ses activités de négoce, dans 50 bureaux et 40 pays, plus de 58.000 personnes dans ses activités industrielles réparties dans 33 pays. Glencore détient 34% de Xstrata (avant fusion), 46,4% de Century Aluminium, 75,2% e Katanga Mining, 8,8% d’UCR, 89% de Chemoil Energy, 32,2% du français Recylex, l’un des leaders du recyclage du plomb. Glencore produit et vend dans le monde entier de l’alumine et de l’aluminium, du zinc, du cuivre, du plomb, des ferro-alliages,, du nickel, du cobalt, du minerai de fer ; du pétrole et des dérivés du pétrole, du charbon et du charbon à coke ; des céréales, des huiles végétales et du sucre. En 2011, Glencore a généré un revenu consolidé après charges supérieur à 1,86 milliards de dollars et un revenu net avant charges de 4,2 Mrds de dollars. Glencore est noté BBB (perspective positive) par Standard & Poor’s et Moody’s et Baa2 (révision concernant l’avenir de son management).

A propos de Xstrata – Le groupe Xstrata basé à Zug (Suisse) est un producteur mondial leader de sept commodités destinées aux secteurs de la construction et de l’énergie, de la production de moteurs d’avions et de téléphones mobiles opérant dans plus de 20 pays et employant plus de 70.000 personnes dans le monde. Le groupe compte des divisions Xstrata alliages, X. charbon thermique et charbon sidérurgique, X. cuivre, X. nickel, X. zinc, X. technologie, présentes notamment en Argentine, Australie, au Brésil, au Canada, au Congo Brazzaville, en Allemagne, en Irlande, en Mauritanie, en Nlle-Calédonie, en Papouasie Nlle-Guinée, au Pérou, aux Philippines, en Espagne, en Afrique du Suc, en Tanzanie, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.

Plus de détails sur :

www.xstrata.com

www.glencore.com